李斯者，楚上蔡人也。年少時，為郡小吏，見吏舍廁中鼠食不絜，近人犬，數驚恐之。斯入倉，觀倉中鼠，食積粟，居大廡之下，不見人犬之憂。於是李斯乃歎曰：「人之賢不肖譬如鼠矣，在所自處耳！」

乃從荀卿學帝王之術。學已成，度楚王不足事，而六國皆弱，無可為建功者，欲西入秦。辭於荀卿曰：「斯聞得時無怠，今萬乘方爭時，遊者主事。今秦王欲吞天下，稱帝而治，此布衣馳騖之時而遊說者之秋也。處卑賤之位而計不為者，此禽鹿視肉，人面而能彊行者耳。故詬莫大於卑賤，而悲莫甚於窮困。久處卑賤之位，困苦之地，非世而惡利，自讬於無為，此非士之情也。故斯將西說秦王矣。」

至秦，會莊襄王卒，李斯乃求為秦相文信侯呂不韋舍人；不韋賢之，任以為郎。