七年秋八月戊寅，孝惠帝崩。發喪，太后哭，泣不下。留侯子張辟彊為侍中，年十五，謂丞相曰：「太后獨有孝惠，今崩，哭不悲，君知其解乎？」丞相曰：「何解？」辟彊曰：「帝毋壯子，太后畏君等。君今請拜呂台、呂產、呂祿為將，將兵居南北軍，及諸呂皆入宮，居中用事，如此則太后心安，君等幸得脫禍矣。」丞相乃如辟彊計。太后說，其哭乃哀。呂氏權由此起。乃大赦天下。九月辛醜，葬。太子即位為帝，謁高廟。元年，號令一出太后。

太后稱制，議欲立諸呂為王，問右丞相王陵。王陵曰：「高帝刑白馬盟曰『非劉氏而王，天下共擊之』。今王呂氏，非約也。」太后不說。問左丞相陳平、絳侯周勃。勃等對曰：「高帝定天下，王子弟，今太后稱制，王昆弟諸呂，無所不可。」太后喜，罷朝。王陵讓陳平、絳侯曰：「始與高帝喋血盟，諸君不在邪？今高帝崩，太后女主，欲王呂氏，諸君從欲阿意背約，何面目見高帝地下？」陳平、絳侯曰：「於今面折廷爭，臣不如君；夫全社稷，定劉氏之後，君亦不如臣。」王陵無以應之。

十一月，太后欲廢王陵，乃拜為帝太傅，奪之相權。王陵遂病免歸。乃以左丞相平為右丞相，以辟陽侯審食其為左丞相。左丞相不治事，令監宮中，如郎中令。食其故得幸太后，常用事，公卿皆因而決事。乃追尊酈侯父為悼武王，欲以王諸呂為漸。　四月，太后欲侯諸呂，乃先封高祖之功臣郎中令無擇為博城侯。